Rechtsprechung
| OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06, 2 U 1/07 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Aktivlegitimation zur Führung eines Prozesses auf Zustimmung zur Anteilsübertragung; Verpflichtung zur Übertragung eines Kommanditanteils nach einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag; Voraussetzungen der "Veräußerung" eines Gesellschaftsanteils an einen Wettbewerber; ...
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
AktG § 68 Abs. 2; HGB § 112; HGB § 161; HGB § 165
Gerichtliche Überprüfung der Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung eines Kommanditanteils durch die Komplementärin einer KG - Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)
Zustimmungspflicht der Komplementärin einer KG zur Übertragung eines Kommanditanteils
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Anteilsübertragung, Gesellschaftsrecht, Publikumsgesellschaft, überprüfbares Ermessen, Vinkulierung, Wettbewerbsverbot, wichtiger Grund, Zustimmung
Verfahrensgang
- LG Bremen, 06.07.2006 - 12 O 99/06
- OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06, 2 U 1/07
Papierfundstellen
- DB 2007, 2591
- DStR 2007, 1267
- NZG 2008, 225
Wird zitiert von ... (6) Neu Zitiert selbst (4)
- BGH, 28.04.1954 - II ZR 8/53
Abtretung eines Gesellschaftsanteils
Auszug aus OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06
Wird die Zustimmung verweigert, so hat der Anteilsveräußerer auch unter Berücksichtigung der Rechtsprechung zur endgültigen Unwirksamkeit des Übertragungsvertrages bei verweigerter Zustimmung (BGHZ 13, 179, 187 f.) ein Rechtsschutzinteresse für eine Leistungsklage auf Erteilung der Zustimmung gegen die Komplementärin.Allerdings hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass die Verweigerung der Zustimmung zur Anteilsübertragung die schwebend unwirksame Verfügung über den Gesellschaftsanteil endgültig unwirksam macht und der spätere Widerruf dieser Verweigerung der Verfügung nicht zur Wirksamkeit verhilft (BGHZ 13, 179, 187 f.).
- BGH, 07.06.1999 - II ZR 278/98
Frist für die gerichtliche Geltendmachung der Unwirksamkeit von …
Auszug aus OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06
Nach ständiger Rechtsprechung sind Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach dem objektiven Erklärungsbefund auszulegen (vgl. BGH, NJW 1999, 3113, 3115; NJW 1982, 877, 878). - BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis in einer Publikumsgesellschaft …
Auszug aus OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06
Nach ständiger Rechtsprechung sind Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach dem objektiven Erklärungsbefund auszulegen (vgl. BGH, NJW 1999, 3113, 3115; NJW 1982, 877, 878). - LG Hamburg, 19.07.2005 - 312 O 396/05
Auszug aus OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06
Derart massive Drohungen und außergerichtliche Auseinandersetzungen, wie sie offenbar einem Rechtsstreit beim Landgericht in Hamburg zwischen zumindest teilweise anderen Parteien (- 312 O 396/05; Urteil in der Anlage B 9, Bl. 86 ff. d. A.) zugrunde lagen, behauptet die Beklagte in diesem Rechtsstreit nicht.
- OLG Hamm, 11.07.2018 - 8 U 108/17
Auf die Entwicklung einer Gesellschaft darf auch mit massiver Kritik Einfluss …
Der Kläger hat ein Interesse an einem die Zustimmung ersetzenden Leistungsurteil, weil er schuldrechtlich zur Erfüllung des Kaufvertrags mit den (insgesamt drei) Erwerbern verpflichtet ist (vgl. OLG Bremen , Urt. v. 7.6.2007 - 2 U 78/06 - NZG 2008, 225, 226).α) Die Abtretung des Anteils an einer Personenhandelsgesellschaft ist ein dingliches Verfügungsgeschäft i.S.v. §§ 413, 398 BGB, das grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, jedoch bei der Publikumsgesellschaft durch eine von der Komplementärin erteilte Genehmigung ersetzt werden kann, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist ( OLG München , B. v. 28.7.2008 - 7 U 3004/08 - NZG 2009, 25, 26;… Grunewald , in: Münchener Kommentar, HGB, § 105 Rn. 144;… Roth , in: Baumbach/Hopt, HGB, 38. Aufl. 2018, § 105 Rn. 70, jew. m.w.N.K; ebenso OLG Bremen , Urt. v. 7.6.2007 - 2 U 78/06 - NZG 2008, 225, 226;… Haas , in: Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, HGB, 4. Aufl. 2014, § 105 Rn. 88;… Wertenbruch , in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, Bd. 1, 3. Aufl. 2014, § 105 Rn. 215).
- OLG München, 28.07.2008 - 7 U 3004/08
Übertragung eines Kommanditanteils: Zustimmungsvorbehalt des Komplementärs bei …
Dieses Ergebnis stimmt im Übrigen überein mit der vom Kläger mehrfach zitierten Entscheidung des OLG Bremen vom 7.6.2007 (NZG 2008, 225). - OLG Frankfurt, 06.11.2013 - 4 U 287/12
Nachforderung einer Einlage als Kommanditist - Verjährung, Treuwidrigkeit
Wird die Zustimmung verweigert, so hat der Veräußerer des Anteils ein Rechtsschutzinteresse für eine Leistungsklage auf Erteilung der Zustimmung (Hanseatisches Oberlandesgericht in Bremen, Urteil vom 07. Juni 2007 - 2 U 78/06 -, juris).
- OLG München, 22.10.2008 - 7 U 3004/08
Übertragung eines Kommanditanteils: Zustimmungsvorbehalt des Komplementärs bei …
Die Entscheidung des Berufungsgerichts (NZG 2008, 225) betrifft die Auslegung einer Vinkulierungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG. - OLG Hamm, 09.10.2019 - 8 U 17/19 Im Kern haben Privatanleger wie auch institutionelle Anleger und Zweitmarktfonds, an denen wiederum Privatpersonen beteiligt sind, das identische Ziel, nämlich eine möglichst hohe Rendite zu erzielen (OLG Bremen Urt. v. 07.06.2007, 2 U 78/06, NZG 2008, 225).
- LG Stuttgart, 28.07.2020 - 31 O 16/20
Übertragung von Anteilen an einer Publikums-KG: Übertragungsbeschränkung für …
Das Gericht prüfte insbesondere, ob es sich um eine Veräußerung an einen Wettbewerber handele, und verneinte das - mit der Folge, dass die Zustimmung nicht versagt werden durfte (OLG Bremen, Urteil vom 07. Juni 2007 - 2 U 78/06, NZG 2008, 225).
Rechtsprechung
| KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05 |
Volltextveröffentlichungen (6)
- openjur.de
- Wolters Kluwer
Bedingungen für eine zulässige Nachschussbestimmung als zusätzliche Beitragsregelung im Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft; Notwendigkeit einer konkreten Darlegung der Täuschungshandlung bei der Berufung auf eine arglistige Täuschung i.S.v. § 123 BGB; ...
- Wolters Kluwer
- Judicialis
ZPO § 520 Abs. 3 Nr. 2; ; ZPO § ... 520 Abs. 3 Nr. 3; ; ZPO § 520 Abs. 3 Nr. 4; ; ZPO § 513 Abs. 1; ; ZPO § 546; ; ZPO § 529; ; BGB § 738 Abs. 1; ; BGB § 707; ; BGB § 134; ; BGB § 123 Abs. 1; ; BGB § 143; ; RberG § 1; ; HausTWG § 1 Abs. 2 Nr. 3; ; HausTWG § 1 Abs. 1 Nr. 1
- rechtsportal.de
BGB § 738 Abs. 1 § 707 § 134
Voraussetzungen der Nachschusspflicht der Gesellschafter einer GbR in Form von Beitragspflichten - juris (Volltext/Leitsatz)
Verfahrensgang
- LG Berlin, 18.02.2005 - 8 O 281/04
- KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Papierfundstellen
- ZIP 2007, 1951
- DStR 2007, 1267
Wird zitiert von ... (2) Neu Zitiert selbst (9)
- BGH, 15.02.2005 - XI ZR 396/03
Geltendmachung von Einwendungen gegen die Wirksamkeit des Vollstreckungstitels
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Angesichts der Feststellungen des Landgerichts zur vertraglichen Stellung der Geschäftsbesorgerin bestehen Bedenken gegen die Wirksamkeit der Vollmacht aus § 1 RberG nicht (vgl. allg. BGH, Urteil vom 15. Februar 2005, XI ZR 396/03 = WM 2005, S. 1698).Auch wenn man der vorstehenden Auffassung nicht folgen wollte, hat der Senat auf der Grundlage der Ausführungen des BGH im Urteil vom 15. Februar 2005 (Geschäftsnummer XI ZR 396/03, BB 2005, S.1701) zur Wirksamkeit von Geschäftsbesorgervollmachten für den hier gegebenen Fall der ausdrücklichen Bevollmächtigung der Treuhänderin mit der reinen Geschäftsführungsaufgabe der Darlehensaufnahme keine Bedenken eine insoweit gegebene (ggfls. teilweise) Vollmachtswirksamkeit anzunehmen (so auch KG, 26. Zivilsenat, Urteil vom 11. September 2006 - 26 U 3/06 - für die im vorliegenden Fall zugrunde liegenden Kreditverträge).
- KG, 11.09.2006 - 23 U 11/06
Geschlossener Immobilienfonds: Nachschusspflicht des Gesellschafters eines in der …
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Der Senat weicht vorliegend in der entscheidungserheblichen Frage der Nachschusspflicht von dem am 11. September 2006 verkündeten Urteil des 23. Zivilsenats des Kammergerichts - 23 U 11/06 - ab. - BGH, 21.07.2003 - II ZR 387/02
Zum kreditfinanzierten Beitritt zu einem geschlossenen Immobilienfonds
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Der Beitritt der Beklagten zur Klägerin ist im Weiteren nicht wirkungslos geworden wegen einer Anfechtung aus dem Gesichtspunkt arglistiger Täuschung gemäß den §§ 123 Abs. 1, 143 BGB (vgl. zu den Folgen der Anfechtung gegenüber der Fondsgesellschaft BGH NJW 2003, S. 2821/2823, Palandt-Sprau, BGB, 65. Auflage 2006, § 705 Rn. 19b).
- BGH, 25.04.2006 - XI ZR 29/05
Meinungsverschiedenheiten zwischen dem II. und XI. Zivilsenat des …
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Die Entscheidung des BGH vom 25. April 2006, Geschäftsnummer XI ZR 29/05, NJW 2006, S. 1952) steht dem nicht entgegen. - BGH, 23.01.2006 - II ZR 306/04
Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus …
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Diese bilden aber auch noch keine ausreichende Obergrenze, wenn die Höhe der erforderlichen Fremdmittel im Gesellschaftsvertrag nicht festgelegt ist (vgl. zusammenfassend BGH…, Urteil vom 23. Januar 2006, II ZR 126/04, NJW-RR 2006, S. 829ff., dort insbesondere Ziffer 21; s.a. BGH, Urteil vom 23. Januar 2006, II ZR 306/04, NJW-RR 2006, S. 827ff; BGH…, Urteil vom 04. Juli 2005, II ZR 354/03, NJW-RR 2005, S. 1347/1348). - BGH, 14.10.2003 - XI ZR 134/02
Rechtsfolgen unrichtiger Angaben über die Kosten des Kredits
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Für eine Abwägung, ob trotz des umfassenden Beurkundungsvorgangs die vom HausTWG vorausgesetzte Überrumpelungssituation wegen der hier möglicherweise beim zunächst vorgenommenen privatschriftlichen Beitritt vorhandenen "Haustürsituation" vorliegt, ist kein Raum, weil der entgegenstehende Gesetzeswortlaut eindeutig ist (BGH, Urteil vom 14. Oktober 2003, XI ZR 134/02, NJW 2004, S. 154/155, unter II. 4. b.). - BGH, 04.07.2005 - II ZR 354/03
Zulässigkeit von nachträglichen Beitragserhöhungen in einem geschlossenen …
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Diese bilden aber auch noch keine ausreichende Obergrenze, wenn die Höhe der erforderlichen Fremdmittel im Gesellschaftsvertrag nicht festgelegt ist (vgl. zusammenfassend BGH…, Urteil vom 23. Januar 2006, II ZR 126/04, NJW-RR 2006, S. 829ff., dort insbesondere Ziffer 21; s.a. BGH…, Urteil vom 23. Januar 2006, II ZR 306/04, NJW-RR 2006, S. 827ff; BGH, Urteil vom 04. Juli 2005, II ZR 354/03, NJW-RR 2005, S. 1347/1348). - BGH, 23.01.2006 - II ZR 126/04
Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus …
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Diese bilden aber auch noch keine ausreichende Obergrenze, wenn die Höhe der erforderlichen Fremdmittel im Gesellschaftsvertrag nicht festgelegt ist (vgl. zusammenfassend BGH, Urteil vom 23. Januar 2006, II ZR 126/04, NJW-RR 2006, S. 829ff., dort insbesondere Ziffer 21; s.a. BGH…, Urteil vom 23. Januar 2006, II ZR 306/04, NJW-RR 2006, S. 827ff; BGH…, Urteil vom 04. Juli 2005, II ZR 354/03, NJW-RR 2005, S. 1347/1348). - BGH, 18.04.2005 - II ZR 224/04
Anforderungen an die Belehrung über das Widerrufsrecht nach dem HWiG
Auszug aus KG, 08.12.2006 - 14 U 43/05
Durchgreifende Anhaltspunkte für eine Sittenwidrigkeit des Beitritts der Beklagten zur Klägerin, die nicht nur zur Anwendung der Regelungen über die fehlerhafte Gesellschaft führen würden (vgl. dazu allg. BGH NJW-RR 2005, S. 1217), sind nicht erkennbar.
- KG, 08.12.2006 - 14 U 21/06
Gesellschaftsvertrag einer BGB-Gesellschaft: Voraussetzungen einer Vereinbarung …
Wegen des weiteren Vortrags des Klägers aus dem ersten Rechtszug verweist der Senat im Übrigen auf seine Ausführungen im heute verkündeten Urteil in der Parallelsache zur Geschäftsnummer 14 U 43/05. - KG, 08.12.2006 - 14 U 232/05
Nachschussleistung auf der Grundlage eines von einer Gesellschafterversammlung …
Es wird auch nicht von der ständigen Rechtsprechung des 14. Zivilsenats zu den hier streitigen Vertragsklauseln abgewichen (vgl. Senatsurteile vom 08. Dezember 2006, 14 U 43/05 und 14 U 21/06).